公司法案例分?/p>
有限责任公司
1
、甲、乙均为某电子有限公司的董事?/p>
2004
?/p>
10
月,甲、乙又与公司外人员丙合伙开办了一个无?/p>
电厂,从事收录机的生产,其产品与电子公司的产品相同?/p>
2007
?/p>
2
月,电子有限公司发现甲、乙的这一
行为?/p>
经股东会会议表决?/p>
免去了两人的董事职务?/p>
并要求两人将其经营无线电厂所得共?/p>
32
万元交给?/p>
司。两人当场拒绝,公司遂诉至法院?/p>
问:
?/p>
1
)甲、乙的行为是否违反了法律的规定?为什么?
?/p>
2
)该纠纷应如何处理?
答:
?/p>
1
)甲、乙的行为违反了《公司法》关于董事、经理竞业禁止的规定。公司法规定,未经股东会
或者股东大会同意,董事、经理利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人
经营与所任职公司同类的业务;
?/p>
2
)根据公司法规定,公司股东会有权罢免公司董事职务。董事、高级管理人员违反忠实义务,从事
上述营业活动的,所得收入应归公司所有。所以,公司股东会决议应该确认有效。甲、乙应将经营无线?/p>
厂所?/p>
32
万元交给公司?/p>
出资
2
、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家丽人美容有限责任公司,注册资本?/p>
200
万元,其中甲乙各以货
?/p>
60
万元出资;丙以实物出资,经评估机构评估为
20
万元;丁以其专利技术出资,作价
50
万元;戊以劳?/p>
出资,经全体出资人同意作?/p>
l0
万元。公司拟不设董事会,由甲担任执行董事;不设监事会,由丙担任公
司的监事?/p>
丽人美容公司成立之后经营惨淡,已?/p>
A
银行到期贷款
l00
万元。经股东会决议,决定把美容公?/p>
唯一盈利的美容用品工作室分出去,另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股,乙?/p>
其股份转让给宏达公司。问题:
?/p>
1
)美容公司组建过程中,各股东出资是否符合公司法规定,原因何在
?
?/p>
2
)美容公司组织机构的设置是否符合公司法规?/p>
?
为什?/p>
?
?/p>
3
)美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行?/p>
?
设立之后?/p>
美容公司原有债务应当如何承担
?
?/p>
4
)乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则
?
?/p>
5
?/p>
A
银行如若起诉追讨美容公司所?/p>
l00
万元到期贷款,应以谁为被?/p>
?
原因何在
?
答:
?/p>
1
)出资有不合法之处:劳务出资不合法。其他出资合法?/p>
?/p>
2
)组织机构设置合法,公司法规定规模小或者股东人数少的公司可以不设董事会和监事会?/p>
?/p>
3
?/p>
设立美容用品厂的行为性质上属于公司法人分立?/p>
分立后的两家法人要对分立以前的公司债务承担
连带责任?/p>
?/p>
4
)应当经过其他股东过半数同意,在同等条件下,其他股东有优先购买权?/p>
?/p>
5
)可以两家公司为共同
被告,也可以单独起诉其中任何一家公司,因为两家承担连带责任?/p>
有限责任公司成立、出资、登记手?/p>
3
、发起人
A
?/p>
B
?/p>
C
签约共同设立一家卫生用品有限责任公司。其中,
A
以技术秘密出资,作价
l5
万元?/p>
B
以厂房出资,作价
20
万元?/p>
C
以现?/p>
17
万元出资。后
C
因资金紧张实际出?/p>
l4
万元。请问:
?/p>
1
)该有限责任公司能否有效成立
?
为什?/p>
?
?/p>
2
)以非货币形式向公司出资,应办理什么手?/p>
?
?/p>
3
?/p>
C
承诺出资
l7
万元,实际出?/p>
l4
万元,应承担什么责?/p>
?