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净资产折股实务中关注的几个问题

 

净资产折股问题,原本觉得是一个很简单的技术问题,后来看了一些文章和案例后,发现其实处理?/p>

来还是很多需要注意的地方?/p>

 

 

一、基本常?/p>

 

1

、《公司法》第

99

条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额

不得高于公司净资产额?/p>

 

2

?/p>

折股的基础?/p>

折股之后股份数以改制基准日经

审计的母公司净资产为基础折算

?/p>

而不是以合并报表

的净资产为基础。同时折股的净资产

不能采取评估?/p>

,不然不能连续计算业绩?/p>

 

 

 

注:股改中,以有限公司的净资产评估值折股,法律上允许的,这种方式,本质上是终止原有限公司,新设股份公司?

所以,公司持续时间和业绩不能从有限公司设立时起计算?/p>

 

很多公司股改是为了上市或在新三板挂牌,持续时间不能连续计算可能使公司达不到上市或挂牌的要求(成立

2

?/p>

3

年以上),因此不选择以评估值折股,而是以账面净资产折股(整体变更)?/p>

 

3

?/p>

2006

年在新公司法颁布后,折股比例可以低于

1:1

,而之前都是按照股本等于净资产,然后将净?/p>

产不?/p>

1

元的部分计入资本公积,其折股结果就五花八门?/p>

 

4

?/p>

国有企业的国有资产折股比例有?/p>

65%

的最低限制,

主要是为了防止国有资产流失?/p>

而非国有资本

没有严格的比例限制,但是一般会参照

70%

这个比例。浙江万马是

1.62

?/p>

1

的比例折股的,换算为百分?/p>

?/p>

61%

?/p>

2.4

亿净资产折股

1.5

亿)?/p>

 

5

?/p>

折股股份数,

中小板要求发行前不低?/p>

3000

万股,创业板要求发行前一年净资产不低?/p>

2000

万元

人民币,上市后的股本不低?/p>

3000

万股?/p>

 

6

、净资产折股能否直接弥补历史上的出资不实的瑕疵?

 

举例:某有限公司成立?/p>

2002

年,注册资本

1000

万,但是股东实际只缴纳了

500

万?/p>

2010

年整体变

更时,经审计净资产?/p>

2000

万,全部折为股本

2000

万股。请问,能不能认为整体变更后,净资产折股?/p>

经弥补了历史上的出资不足情形?/p>

 

普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵,原因主要在于?/p>

1

、净资产

2000

万,折股

2000

万,并没有以低的折扣比例弥补?/p>

2

、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足?/p>

在报告期前?/p>

3

、因为账面净资产反映的是历史成本,历史上的出资行为一定要规范,做实资本?/p>

 

二、净资产折股涉及的税收问?/p>

 

这个问题可能是很多企业面对的一道槛,因为改制的净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未

分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴

20%

的个人所得税。从已披露的信息来看?/p>

除方圆轴承一家明确表达这样的信息:以审计后的净资产扣除代扣代缴的税款后余额作为可折股净资产?/p>

其余各家均是直接以审计后的净资产作为可折股净资产?/p>

 

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净资产折股实务中关注的几个问题

 

净资产折股问题,原本觉得是一个很简单的技术问题,后来看了一些文章和案例后,发现其实处理?/p>

来还是很多需要注意的地方?/p>

 

 

一、基本常?/p>

 

1

、《公司法》第

99

条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额

不得高于公司净资产额?/p>

 

2

?/p>

折股的基础?/p>

折股之后股份数以改制基准日经

审计的母公司净资产为基础折算

?/p>

而不是以合并报表

的净资产为基础。同时折股的净资产

不能采取评估?/p>

,不然不能连续计算业绩?/p>

 

 

 

注:股改中,以有限公司的净资产评估值折股,法律上允许的,这种方式,本质上是终止原有限公司,新设股份公司?

所以,公司持续时间和业绩不能从有限公司设立时起计算?/p>

 

很多公司股改是为了上市或在新三板挂牌,持续时间不能连续计算可能使公司达不到上市或挂牌的要求(成立

2

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3

年以上),因此不选择以评估值折股,而是以账面净资产折股(整体变更)?/p>

 

3

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2006

年在新公司法颁布后,折股比例可以低于

1:1

,而之前都是按照股本等于净资产,然后将净?/p>

产不?/p>

1

元的部分计入资本公积,其折股结果就五花八门?/p>

 

4

?/p>

国有企业的国有资产折股比例有?/p>

65%

的最低限制,

主要是为了防止国有资产流失?/p>

而非国有资本

没有严格的比例限制,但是一般会参照

70%

这个比例。浙江万马是

1.62

?/p>

1

的比例折股的,换算为百分?/p>

?/p>

61%

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2.4

亿净资产折股

1.5

亿)?/p>

 

5

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折股股份数,

中小板要求发行前不低?/p>

3000

万股,创业板要求发行前一年净资产不低?/p>

2000

万元

人民币,上市后的股本不低?/p>

3000

万股?/p>

 

6

、净资产折股能否直接弥补历史上的出资不实的瑕疵?

 

举例:某有限公司成立?/p>

2002

年,注册资本

1000

万,但是股东实际只缴纳了

500

万?/p>

2010

年整体变

更时,经审计净资产?/p>

2000

万,全部折为股本

2000

万股。请问,能不能认为整体变更后,净资产折股?/p>

经弥补了历史上的出资不足情形?/p>

 

普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵,原因主要在于?/p>

1

、净资产

2000

万,折股

2000

万,并没有以低的折扣比例弥补?/p>

2

、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足?/p>

在报告期前?/p>

3

、因为账面净资产反映的是历史成本,历史上的出资行为一定要规范,做实资本?/p>

 

二、净资产折股涉及的税收问?/p>

 

这个问题可能是很多企业面对的一道槛,因为改制的净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未

分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴

20%

的个人所得税。从已披露的信息来看?/p>

除方圆轴承一家明确表达这样的信息:以审计后的净资产扣除代扣代缴的税款后余额作为可折股净资产?/p>

其余各家均是直接以审计后的净资产作为可折股净资产?/p>

 

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净资产折股实务中关注的几个问题

 

净资产折股问题,原本觉得是一个很简单的技术问题,后来看了一些文章和案例后,发现其实处理?/p>

来还是很多需要注意的地方?/p>

 

 

一、基本常?/p>

 

1

、《公司法》第

99

条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额

不得高于公司净资产额?/p>

 

2

?/p>

折股的基础?/p>

折股之后股份数以改制基准日经

审计的母公司净资产为基础折算

?/p>

而不是以合并报表

的净资产为基础。同时折股的净资产

不能采取评估?/p>

,不然不能连续计算业绩?/p>

 

 

 

注:股改中,以有限公司的净资产评估值折股,法律上允许的,这种方式,本质上是终止原有限公司,新设股份公司?

所以,公司持续时间和业绩不能从有限公司设立时起计算?/p>

 

很多公司股改是为了上市或在新三板挂牌,持续时间不能连续计算可能使公司达不到上市或挂牌的要求(成立

2

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3

年以上),因此不选择以评估值折股,而是以账面净资产折股(整体变更)?/p>

 

3

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2006

年在新公司法颁布后,折股比例可以低于

1:1

,而之前都是按照股本等于净资产,然后将净?/p>

产不?/p>

1

元的部分计入资本公积,其折股结果就五花八门?/p>

 

4

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国有企业的国有资产折股比例有?/p>

65%

的最低限制,

主要是为了防止国有资产流失?/p>

而非国有资本

没有严格的比例限制,但是一般会参照

70%

这个比例。浙江万马是

1.62

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1

的比例折股的,换算为百分?/p>

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61%

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2.4

亿净资产折股

1.5

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5

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折股股份数,

中小板要求发行前不低?/p>

3000

万股,创业板要求发行前一年净资产不低?/p>

2000

万元

人民币,上市后的股本不低?/p>

3000

万股?/p>

 

6

、净资产折股能否直接弥补历史上的出资不实的瑕疵?

 

举例:某有限公司成立?/p>

2002

年,注册资本

1000

万,但是股东实际只缴纳了

500

万?/p>

2010

年整体变

更时,经审计净资产?/p>

2000

万,全部折为股本

2000

万股。请问,能不能认为整体变更后,净资产折股?/p>

经弥补了历史上的出资不足情形?/p>

 

普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵,原因主要在于?/p>

1

、净资产

2000

万,折股

2000

万,并没有以低的折扣比例弥补?/p>

2

、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足?/p>

在报告期前?/p>

3

、因为账面净资产反映的是历史成本,历史上的出资行为一定要规范,做实资本?/p>

 

二、净资产折股涉及的税收问?/p>

 

这个问题可能是很多企业面对的一道槛,因为改制的净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未

分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴

20%

的个人所得税。从已披露的信息来看?/p>

除方圆轴承一家明确表达这样的信息:以审计后的净资产扣除代扣代缴的税款后余额作为可折股净资产?/p>

其余各家均是直接以审计后的净资产作为可折股净资产?/p>

 

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净资产折股实务中关注的几个问题 - 百度文库
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净资产折股实务中关注的几个问题

 

净资产折股问题,原本觉得是一个很简单的技术问题,后来看了一些文章和案例后,发现其实处理?/p>

来还是很多需要注意的地方?/p>

 

 

一、基本常?/p>

 

1

、《公司法》第

99

条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额

不得高于公司净资产额?/p>

 

2

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折股的基础?/p>

折股之后股份数以改制基准日经

审计的母公司净资产为基础折算

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而不是以合并报表

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不能采取评估?/p>

,不然不能连续计算业绩?/p>

 

 

 

注:股改中,以有限公司的净资产评估值折股,法律上允许的,这种方式,本质上是终止原有限公司,新设股份公司?

所以,公司持续时间和业绩不能从有限公司设立时起计算?/p>

 

很多公司股改是为了上市或在新三板挂牌,持续时间不能连续计算可能使公司达不到上市或挂牌的要求(成立

2

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年以上),因此不选择以评估值折股,而是以账面净资产折股(整体变更)?/p>

 

3

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2006

年在新公司法颁布后,折股比例可以低于

1:1

,而之前都是按照股本等于净资产,然后将净?/p>

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元的部分计入资本公积,其折股结果就五花八门?/p>

 

4

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国有企业的国有资产折股比例有?/p>

65%

的最低限制,

主要是为了防止国有资产流失?/p>

而非国有资本

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70%

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1.62

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的比例折股的,换算为百分?/p>

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61%

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亿净资产折股

1.5

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5

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中小板要求发行前不低?/p>

3000

万股,创业板要求发行前一年净资产不低?/p>

2000

万元

人民币,上市后的股本不低?/p>

3000

万股?/p>

 

6

、净资产折股能否直接弥补历史上的出资不实的瑕疵?

 

举例:某有限公司成立?/p>

2002

年,注册资本

1000

万,但是股东实际只缴纳了

500

万?/p>

2010

年整体变

更时,经审计净资产?/p>

2000

万,全部折为股本

2000

万股。请问,能不能认为整体变更后,净资产折股?/p>

经弥补了历史上的出资不足情形?/p>

 

普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵,原因主要在于?/p>

1

、净资产

2000

万,折股

2000

万,并没有以低的折扣比例弥补?/p>

2

、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足?/p>

在报告期前?/p>

3

、因为账面净资产反映的是历史成本,历史上的出资行为一定要规范,做实资本?/p>

 

二、净资产折股涉及的税收问?/p>

 

这个问题可能是很多企业面对的一道槛,因为改制的净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未

分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴

20%

的个人所得税。从已披露的信息来看?/p>

除方圆轴承一家明确表达这样的信息:以审计后的净资产扣除代扣代缴的税款后余额作为可折股净资产?/p>

其余各家均是直接以审计后的净资产作为可折股净资产?/p>

 



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