净资产折股实务中关注的几个问题
净资产折股问题,原本觉得是一个很简单的技术问题,后来看了一些文章和案例后,发现其实处理?/p>
来还是很多需要注意的地方?/p>
一、基本常?/p>
1
、《公司法》第
99
条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额
不得高于公司净资产额?/p>
2
?/p>
折股的基础?/p>
折股之后股份数以改制基准日经
审计的母公司净资产为基础折算
?/p>
而不是以合并报表
的净资产为基础。同时折股的净资产
不能采取评估?/p>
,不然不能连续计算业绩?/p>
注:股改中,以有限公司的净资产评估值折股,法律上允许的,这种方式,本质上是终止原有限公司,新设股份公司?
所以,公司持续时间和业绩不能从有限公司设立时起计算?/p>
很多公司股改是为了上市或在新三板挂牌,持续时间不能连续计算可能使公司达不到上市或挂牌的要求(成立
2
?/p>
3
年以上),因此不选择以评估值折股,而是以账面净资产折股(整体变更)?/p>
3
?/p>
2006
年在新公司法颁布后,折股比例可以低于
1:1
,而之前都是按照股本等于净资产,然后将净?/p>
产不?/p>
1
元的部分计入资本公积,其折股结果就五花八门?/p>
4
?/p>
国有企业的国有资产折股比例有?/p>
65%
的最低限制,
主要是为了防止国有资产流失?/p>
而非国有资本
没有严格的比例限制,但是一般会参照
70%
这个比例。浙江万马是
1.62
?/p>
1
的比例折股的,换算为百分?/p>
?/p>
61%
?/p>
2.4
亿净资产折股
1.5
亿)?/p>
5
?/p>
折股股份数,
中小板要求发行前不低?/p>
3000
万股,创业板要求发行前一年净资产不低?/p>
2000
万元
人民币,上市后的股本不低?/p>
3000
万股?/p>
6
、净资产折股能否直接弥补历史上的出资不实的瑕疵?
举例:某有限公司成立?/p>
2002
年,注册资本
1000
万,但是股东实际只缴纳了
500
万?/p>
2010
年整体变
更时,经审计净资产?/p>
2000
万,全部折为股本
2000
万股。请问,能不能认为整体变更后,净资产折股?/p>
经弥补了历史上的出资不足情形?/p>
普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵,原因主要在于?/p>
1
、净资产
2000
万,折股
2000
万,并没有以低的折扣比例弥补?/p>
2
、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足?/p>
在报告期前?/p>
3
、因为账面净资产反映的是历史成本,历史上的出资行为一定要规范,做实资本?/p>
二、净资产折股涉及的税收问?/p>
这个问题可能是很多企业面对的一道槛,因为改制的净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未
分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴
20%
的个人所得税。从已披露的信息来看?/p>
除方圆轴承一家明确表达这样的信息:以审计后的净资产扣除代扣代缴的税款后余额作为可折股净资产?/p>
其余各家均是直接以审计后的净资产作为可折股净资产?/p>