IPO
注册制改革与券商投行业务发展对策
卢宗?/p>
新股发行注册制改革是我国资本市场的又一次革命,
将对资本市场及市场各参与主体?/p>
生重大影响,其中对证券公司的影响尤其重大,因此,研究新股发行注册制的可能形态,?/p>
未雨绸缪地积极调整发展战略来应对这种制度变化?/p>
是券商提前抢占制高点必做的功课?/p>
?/p>
文旨在对海外注册制进行分析的基础上,
对我国注册制改革的模式进行分析,
并提出相应的
对策建议?/p>
一、美国新股发行注册制的三大核心要?/p>
澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、新加坡、英国和美国
等国家,
在证券发行上均采取注册制?/p>
其中?/p>
美国是采取发行注册制的典型代表?/p>
总的来说?/p>
美国新股发行注册制有三大核心要素?/p>
(一)核心理念是充分信息披露
充分信息披露指凡涉及到证券投资价值与投资者投资决策判断的所有实质性信息必?/p>
披露。从联邦政府层面来讲,美国证监会?/p>
SEC
)对新股发行审核意味着:如果公司通过?/p>
SEC
的审核,那么,判断公司价值所需要的全部信息就已充分披露,投资者可以根据当?/p>
的信息披露判断公司价值?/p>
否则?/p>
拟上市公司就没达到充分信息披露水平?/p>
将公司价值判?/p>
留给市场,这?/p>
SEC
为发行后检验、采取监管行为与动用处罚手段等进行的制度设计。正
是在这种制度设计下,投行及上市公司为了减轻发行后责任,在
IPO
时尽可能多地强调?/p>
险因素,这已成为注册制下新股发行的显著特点?/p>
(二)联邦和州两个层面的“双注册制?/p>
美国
IPO
“注册制”的法律依据来自
1933
年证券法,该法规定:任何人发行或销售证
券未经注册是违法的,除非符合某种豁免条件。美?/p>
IPO
注册制实施基本过程为?/p>
1
、拟上市公司提交注册报告?/p>
注册报告是由公司委托的律师和会计师经过仔细准备?/p>
精心制作的注册登记文?/p>
(或?/p>
注册登记说明书)
。它要求详尽地陈述公司首次公开发行的所有相关信息:公司业务产品
/
服务
/
市场;公司信息;风险因素;募资用途;高管及董事会成员;关联交易;发起人身?/p>
证明?/p>
财务审计报告等?/p>
注册报告大体由两个部分构成:
初步招股书及注册说明书。在注册
环节使用的初步招股书?/p>
preliminary
prospectus
)是非正式招股书,用红墨印刷,俗称“红
鲱鱼?/p>
?/p>
red
herring
?/p>
。红鲱鱼招股书是由承销商制作提供给未来可能的投资者的一个初始文