买壳上市
—以浪莎集团上市为例
一?/p>
买壳上市基本理论
(一)买壳上市的涵义
所谓买壳上市,
是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权?/p>
然后?
反向收购方式注入自己的相关业务的资产?/p>
买壳上市是间接上市的一种方式,
是非上市公司
低成本?/p>
高效率?/p>
快捷上市的一种方式?/p>
所谓壳?/p>
是指上市公司的资格,
是一种形象的称呼?/p>
(二)买壳上市的一般模?/p>
买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤?/p>
买壳?/p>
清壳和注壳?/p>
但清壳这个步骤并?/p>
是必需的,
在实际操作中?/p>
也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况?/p>
常见的买壳上市方式有
股权的有偿转?/p>
1
?/p>
股权的无偿转让、二级市场收购和资产置换
2
?/p>
二、浪莎集团买壳上市案?/p>
(一)背景介?/p>
?/p>
2001
年起?/p>
浪莎管理层就一直有意进入资本市场,
以壮大发展自己?/p>
而作为一家濒?/p>
退市边缘的上市公司?/p>
*ST
长控也致力于寻找重组合作者?/p>
1998
?/p>
4
月上市的
*ST
长控,上?/p>
?/p>
2
年零
10
天,就被冠上
ST
的头衔,成为当时沪深两市
1000
多家公司中从上市?/p>
ST
历时最?/p>
的一家。而与四川泰港实业(集团)有限责任公司、西藏天科实业(集团)有限责任公司的
第一次重组宣告失败后?/p>
ST
长控又被加星号,使其寻觅重组者的愿望更加强烈,可以说
*ST
长控是一个很典型的壳公司
3
,具有被收购的潜力,这也是浪莎所看中的?/p>
(二)浪莎集团买壳上市过?/p>
2006
?/p>
9
?/p>
1
日,
*ST
长控发布公告称,
四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控
股有限公司签署了《股权转让协议?/p>
,浪莎控股受让四川省国资委持有的全部
34671288
?/p>
国家股(占总股本的
57.11
%)
,成?/p>
*ST
长控控股方,从浪莎买壳上市的方式来看采用的主
要是股权的有偿转让。第二年
2
?/p>
8
日,中国证监会正式核?/p>
*ST
长控向浪莎控股定向增?/p>
10106300
股,每股
6.79
元,用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公?/p>
100
%股权,
这样就意味着浪莎买壳
*ST
长控从而间接上市获得了成功?/p>
(三)浪莎集团买壳上市操作流程分?/p>
买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤?/p>
买壳?/p>
清壳和注壳?/p>
在浪莎集团买壳上?/p>
的案例中,并不包括清壳这个步骤?/p>
步骤一?/p>
买壳?/p>
非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权,
即买到上市公司这
个壳。四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了《股权转让协议?/p>
,浪莎控股受?/p>
四川省国资委持有的全?/p>
34671288
股国家股(占总股本的
57.11
%)
,从而成?/p>
*ST
长控的控
1
股权有偿转让:根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权,获得目标公司的控制权,一般是善意
并购,由于国内目前股权结构的特点,这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为?/p>
2
资产置换?/p>
上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资?/p>
,
或以主营业务资产置换非主营业
务资产等情况
,
包括整体资产置换和部分资产置换等形式?/p>
3
壳公司:具有上市公司资格,但经营状况很差,准备成为其它公司收购对象,注入资产的公司?/p>