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中国秦发红筹上市

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信息来源

:

北京华灵四方投资咨询公司

   

发布时间

:2010/9/21 23:09:00   

作?/p>

:

北京华灵四方投资咨询公司

 

 

 

 

 

   

协议控制

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模式原本被运用于互联网、出版等

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外资禁入

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行业的企业境外红筹上市,由于其不涉及对境内权益的收购,在

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号文

生效的背景下,这种红筹模式逐渐被其?/p>

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非外资禁?/p>

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行业的企业所采用,以规避关联并购审批?/p>

 

 

     

 

 

     

被称?/p>

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国内最大民营煤炭贸易企?/p>

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的中国秦发(

HK0866

)在香港挂牌上市了?/p>

 

 

     

中国秦发的红筹上市,采取了相对特殊的

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协议控制

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模式。中国秦发的实际控制人徐吉华,在境内和香港同时拥有两块经营?/p>

资产

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中国秦发集团、香港秦发集团。这两块经营性资产主要从事煤炭贸易,同时还经营一些辅助性的航运业务?/p>

 

 

     

秦发的协议控制架构具体分两步完成?/p>

 

 

     

第一步:

2008

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2

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5

日,香港秦发集团透过秦发贸易(香港),在国内出资设立了外商独资企?/p>

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秦发物流?/p>

 

 

     

第二步:

2009

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6

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日,

秦发物流?/p>

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中国秦发集团

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各经营公司及其持股股东,

签订了两大控制协?/p>

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委托协议?/p>

质押合同?/p>

 

 

     

根据委托协议,中国秦发集团各成员公司的经营管理事项委托给秦发物流,中国秦发集团则将各成员公司等同于净利润的金额,

作为回报支付给秦发物流;中国秦发集团各成员公司的董事均由秦发物流任命;秦发物流行使中国秦发集团各成员公司的股东表?/p>

权?/p>

 

 

     

根据质押合同,中国秦发集团各成员公司的股权质押给秦发物流;未经秦发物流同意,中国秦发集团各股东不得擅自出售成?/p>

公司的股权、变更注册资本、清盘等;秦发物流拥有对各成员公司的优先购股权?/p>

 

 

     

通过这种协议控制,虽然秦发物流没有收购中国秦发集团各成员公司的股权(当然也就无须并购审批了),但是会计操作上?/p>

国秦发集团各成员公司已经可以视作是秦发物流的全资子公司了,因而也就可以合并报表了?/p>

 

 

     

对于采取这种

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协议控制

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模式的原因,中国秦发在招股说明书上的解释是,

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中国政府机关现时惯例上不授予外资控股公司煤炭

经营资格?/p>

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中国法律及法规现时禁止向外资控股公司颁发水路运输许可?/p>

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对于第二条理由,《外商投资产业指导目录(

2007

修订)》确有规定,水路航运公司必须中资控股。但是对于第一条理由则?/p>

难成立,因为无论是《煤炭经营监管办法》还是《外商投资产业指导目录(

2007

修订)》,皆未规定外资不得从事煤炭经营。至?/p>

从法律条款来看,煤炭经营行业并非

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外资禁入

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因而,其采?/p>

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协议控制

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的模式红筹上市,更多被认为是规避

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号文的关联并购审批程序。一位律师对此评论道?/p>

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该等模式

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北京华灵四方投资咨询公司

   

发布时间

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作?/p>

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协议控制

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模式原本被运用于互联网、出版等

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外资禁入

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行业的企业境外红筹上市,由于其不涉及对境内权益的收购,在

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号文

生效的背景下,这种红筹模式逐渐被其?/p>

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行业的企业所采用,以规避关联并购审批?/p>

 

 

     

 

 

     

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国内最大民营煤炭贸易企?/p>

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)在香港挂牌上市了?/p>

 

 

     

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资产

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中国秦发集团、香港秦发集团。这两块经营性资产主要从事煤炭贸易,同时还经营一些辅助性的航运业务?/p>

 

 

     

秦发的协议控制架构具体分两步完成?/p>

 

 

     

第一步:

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日,香港秦发集团透过秦发贸易(香港),在国内出资设立了外商独资企?/p>

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秦发物流?/p>

 

 

     

第二步:

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秦发物流?/p>

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中国秦发集团

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各经营公司及其持股股东,

签订了两大控制协?/p>

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委托协议?/p>

质押合同?/p>

 

 

     

根据委托协议,中国秦发集团各成员公司的经营管理事项委托给秦发物流,中国秦发集团则将各成员公司等同于净利润的金额,

作为回报支付给秦发物流;中国秦发集团各成员公司的董事均由秦发物流任命;秦发物流行使中国秦发集团各成员公司的股东表?/p>

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根据质押合同,中国秦发集团各成员公司的股权质押给秦发物流;未经秦发物流同意,中国秦发集团各股东不得擅自出售成?/p>

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通过这种协议控制,虽然秦发物流没有收购中国秦发集团各成员公司的股权(当然也就无须并购审批了),但是会计操作上?/p>

国秦发集团各成员公司已经可以视作是秦发物流的全资子公司了,因而也就可以合并报表了?/p>

 

 

     

对于采取这种

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对于第二条理由,《外商投资产业指导目录(

2007

修订)》确有规定,水路航运公司必须中资控股。但是对于第一条理由则?/p>

难成立,因为无论是《煤炭经营监管办法》还是《外商投资产业指导目录(

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修订)》,皆未规定外资不得从事煤炭经营。至?/p>

从法律条款来看,煤炭经营行业并非

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模式。中国秦发的实际控制人徐吉华,在境内和香港同时拥有两块经营?/p>

资产

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中国秦发集团、香港秦发集团。这两块经营性资产主要从事煤炭贸易,同时还经营一些辅助性的航运业务?/p>

 

 

     

秦发的协议控制架构具体分两步完成?/p>

 

 

     

第一步:

2008

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日,香港秦发集团透过秦发贸易(香港),在国内出资设立了外商独资企?/p>

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第二步:

2009

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秦发物流?/p>

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中国秦发集团

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各经营公司及其持股股东,

签订了两大控制协?/p>

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委托协议?/p>

质押合同?/p>

 

 

     

根据委托协议,中国秦发集团各成员公司的经营管理事项委托给秦发物流,中国秦发集团则将各成员公司等同于净利润的金额,

作为回报支付给秦发物流;中国秦发集团各成员公司的董事均由秦发物流任命;秦发物流行使中国秦发集团各成员公司的股东表?/p>

权?/p>

 

 

     

根据质押合同,中国秦发集团各成员公司的股权质押给秦发物流;未经秦发物流同意,中国秦发集团各股东不得擅自出售成?/p>

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修订)》确有规定,水路航运公司必须中资控股。但是对于第一条理由则?/p>

难成立,因为无论是《煤炭经营监管办法》还是《外商投资产业指导目录(

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规避10号文的运作方?-中国秦发协议控制 - 百度文库
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秦发物流?/p>

 

 

     

第二步:

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根据委托协议,中国秦发集团各成员公司的经营管理事项委托给秦发物流,中国秦发集团则将各成员公司等同于净利润的金额,

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国秦发集团各成员公司已经可以视作是秦发物流的全资子公司了,因而也就可以合并报表了?/p>

 

 

     

对于采取这种

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协议控制

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模式的原因,中国秦发在招股说明书上的解释是,

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对于第二条理由,《外商投资产业指导目录(

2007

修订)》确有规定,水路航运公司必须中资控股。但是对于第一条理由则?/p>

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修订)》,皆未规定外资不得从事煤炭经营。至?/p>

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外资禁入

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