思考题1
根据材料，中海油2004年收入为522亿港币，利润为161亿港币，资产总计938亿港币；而优尼科公司2004年总收入为82.04亿美元，净利润为12.08亿美元，公司总资产达131亿美元，中海油与优尼科公司资产规模相当。
中海油的支付方式为185亿美元现金，其中自有资金30余亿美元，各类过桥贷款以及长期贷款总计160亿美元。按照当时的汇率折算，若收购成功，中海油将增加1200多亿港币的负债，再加上原有负债将超过2004年总计资产。中海油激进的融资规模将带来很大的财务风险，超出了当时评级水平的财务比率范围，因此标准普尔公司会降低对中海油的信用评级。 思考题2
现金收购是公司购并活动中最清楚而又最迅速的一种支付方式，在各种支付方式中占很高的比例。现金支付对目标公司股东比较有利，便于收购交易尽快完成，不会产生任何税收负担。但是在决定是否采用现金出资方式时，通常需要考虑以下因素：（1）短期的流动性；（2）中长期的流动性；（3）货币的流动性；（4）融资能力；（5）股票的流动性。
在财务状况方面，中海油2002年至2004年的负债总额约占总计资产三分之一左右。虽然巨额的负债总量可能会使公司短期以及中长期存在较大的财务压力，但是中海油能够获得160亿美元的借款，说明其筹资能力比较强。从股票流动性来看，中海油的股票大部分是由中海油集
团持有，并不会在市场上流通，中海油股票的整体流动性较差，对优尼科公司股东并没有太强的吸引力。因此，中海油的融资能力和特定的股权结构，使现金支付方式成为中海油在当时条件下的最佳选择。 案例2
思考题1. 该股权收购是否符合税收的特殊性税务处理？四川双马取得该股权的计税基础是多少？该股权转让需缴纳的税收是多少？ [分析指引]
不符合。特殊性税务处理要求被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%，四川双马收购都江堰拉法基50%的股权，不符合特殊性税务处理。
四川双马发行股份购买资产符合一般性税务基础，收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。四川双马取得该股权的计税基础是36809*7.61=280116.5万元。
该股权转让需缴纳的税收是280116.5%%=70029.1万元
思考题2. 如果其它条件不变，拉法基中国将转让的股权份额提高到75％，四川双马取得该股权的计税基础是多少？该股权转让所得需缴纳的税收又是多少？ [分析指引]
如果其它条件不变，拉法基中国将转让的股权份额提高到75％，该重组符合特殊性税务处理要求，按照特殊性税务进行处理。四川双马取得该股权的计税基础是85683.9*50％= 42842.0元。该股权转让所得需缴纳的税收是42842.0*25%=175072.3万元。
第11章讨论题
1.请以一家上市公司为例，分析其财务特征，并说明是否符合杠杆收购的要求（不考虑融资问题）
本题的主要目的是要求学生能够运用相关知识，选择适合杠杆收购的目标公司特征，即（1）现金流状况是否稳定：现金流越稳定的公司，越有可能成为杠杆收购的目标；（2）当前的负债水平和结构：当前的负债水平越低，短期债务越低，越有可能成为杠杆收购的目标；（3）业务分散程度和资产变现能力：业务分散程度越高，剥离部分业务对核心资产的影响越小；资产变现能力越高，越有可能成为杠杆收购的目标。对上市公司财务状况的分析，需要集中在这三个方面。
2.在杠杆收购后，购并方为了偿还债务，通常会削减公司的长期投资和无形资产投资，一些人认为，这样会影响公司的长期发展能力，杠杆收购会导致投机盛行，削弱整体经济的良好发展。你认为这个观点成立么？请说出你的理由。
建议从三个方面对此问题进行讨论：
（1）公司的发展必须要进行长期投资和无形资产投资，但是并不是所有的长期投资和无形资产投资都能够创造出价值。由于代理问题的存在，公司通常难以中止亏损的投资项目，或者不愿意将此项目转移到更能产生效益的领域。在这种情况下，杠杆收购就可以通过清算公司的亏损项目和项目转移，提高公司价值和增进社会财富。
（2）杠杆收购会导致购并后公司面临较大的偿债压力，减少公司可以自由支配的现金流，减少公司的代理成本，提高公司价值。
（3）负债率的提高增加了公司的财务风险，削弱公司应对市场风险的能力。特别是在市场系统性风险较高，或者剧烈变动的情况下，杠杆收购就会减少公司的价值。 案例分析 思考题1
好孩子集团的财务特征使得其成为杠杆收购的理想目标。
在2010年以前，好孩子作为非上市公司，无法获得其财务报表。但是好孩子于2010年在香港上市，公布了2007-2009年的财务状况。在此基础上，可以进行合理的追溯推断。 单位：百万港元
（1）现金流量稳定且保持增长。好孩子的销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50%。而且好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。在2001-2005年内，好孩子的年增长率达到20%至30%。在2007-2009年，好孩子的经营活动现金流量仍然处于增长阶段，从2007年的7622万港币增加到39425万港币。