借壳上市案例:徐工机械
三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工（600520）的“后山小道”
收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技（000425）母公司——徐州工程机械集团，就是一例。
徐工机械于2002年7月28日成立，徐工集团以净资产6.34亿元作为出资，持股51.32%，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技（000425）35.53%的股权，成为上市公司第一大股东。
凯雷投资是注册美国从事股权投资的公司，其在亚洲从事股权投资的公司称为凯雷亚洲投资公司。为完成收购徐工集团，凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工。
在徐工机械并购案例中，并购对赌体现在并购标的的定价上。协议中规定，在徐工股权转让获批后，将支付2.55亿元的收购价款，购买82.11%徐工机械股权。同时，凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。第一部分的6000万美元与2.55亿元同时支付。另外的6000万美元则要求徐工机械2006年
的经常性EBITDA达到约定目标方可支付。
由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06的股权，为其第一大股东，因此凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。
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